En la práctica empresarial peruana, especialmente en empresas familiares o de estructura cerrada, es frecuente encontrar situaciones en las que una persona ejerce el control efectivo de la empresa sin contar con facultades formales inscritas en los registros correspondientes.

Este fenómeno, conocido como gestión de facto, genera relevantes riesgos legales.

1. El problema principal es el control sin representación formal

Se presenta cuando una persona:

• Toma decisiones relevantes en la empresa.
• Administra recursos o dirige operaciones.
• Se vincula con terceros como si ostentara facultades de representación.

Sin embargo, carece de un nombramiento vigente como gerente o de poderes debidamente inscritos.

2. Principales riesgos legales

Esta situación puede generar:

• Cuestionamientos sobre la validez y eficacia de los actos jurídicos celebrados por quien carece de facultades de representación.
• Conflictos societarios entre socios respecto a la administración y control de la empresa.
• Dificultades para acreditar la voluntad social frente a terceros, entidades financieras o autoridades administrativas.
• Eventual responsabilidad personal por los actos realizados sin representación formal suficiente.

Asimismo, el ocultamiento, manipulación o control indebido de documentos societarios como el libro de matrícula de acciones puede agravar significativamente el conflicto y generar contingencias adicionales.

La adecuada estructuración de la representación societaria no constituye un aspecto meramente formal, sino un elemento esencial para garantizar la validez, oponibilidad y seguridad jurídica de las decisiones empresariales.

La regularización de poderes, la actualización de los libros societarios y la transparencia en la estructura de control resultan medidas indispensables para prevenir riesgos y contingencias legales.